Нужно ли прошивать устав, заявление р11001 и протокол при регистрации некоммерческой организации (НКО). Личный опыт. 2020

Подавляющее большинство читающих эти строки юристов ответят, что конечно нужно прошивать. И будут, в целом, правы. Но, подождите делать выводы. Вопрос сложнее, чем кажется. Потому что я уже давно не прошиваю документы при регистрации некоммерческих организаций. Почему?

Практически во всех регионах нашей страны, где мне доводилось регистрировать НКО, Минюст действительно требовал обязательной сшивки всех многостраничных документов, подаваемых на регистрацию (заявление р11001, протокол, устав). Единственное исключение – Свердловская область. И даже там я раньше подавал на регистрацию сшитые документы, пока специалист на приемке прямо при мне их не распустил, чтобы можно было поменять листочки с ошибками.

Я удивленно спросил: «А что, так можно?». 

– Конечно, не понимаю, зачем вы их вообще сшили.

Для меня это было откровением. Даже на регистрацию ООО и ИП я всегда старательно прошивал документы, думая, что так и надо. 

С тех пор я вообще ничего не сшиваю. Уже четыре года. Ни разу данное обстоятельство не вызвало вопросов у проверяющих.  

Что странно, прямо напротив кабинета Минюста для приема документов на регистрацию НКО на стендах развешаны разные памятки заявителям. Там до сих пор прямо написано, что нужно сшивать все многостраничные документы, и есть ссылка на некий замшелый приказ 2011 года.

(Приказ Минюста РФ от 30 декабря 2011 г. N 455 «Об утверждении Административного регламента предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций»)

Согласно нему:

(п. 41) Учредительные документы некоммерческой организации представляются в трех подлинных экземплярах, за исключением документов, представляемых в электронной форме.

Два экземпляра учредительных документов, представляемых на государственную регистрацию, должны быть прошиты и заверены подписью заявителя или нотариуса.

Листы всех экземпляров учредительных документов, представляемых на государственную регистрацию, должны быть пронумерованы. Документы, содержащие более одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и заверены подписью заявителя на обороте последнего листа на месте прошивки.

Пару лет мне казалось, что это этот приказ отменен, а памятка с давно устаревшей информацией продолжает висеть на стене по какому-то нелепому недоразумению. Ведь к тому времени вступили в силу новые единые формы заявлений на регистрацию юридических лиц, и к ним – правила оформления документов.

Эти правила применяются и в отношении некоммерческих организаций. В правилах наконец-то была отменена сшивка всех документов. Ура!

Правда, когда я начал регистрировать НКО по всей России, искренне удивился, что в других регионах моих заявителей стали разворачивать с непрошитыми документами.

Как оказалось, приказ действует, и у Минюста свои требования к подаваемым на регистрацию документам. Сшивка по ним нужна! 

Вот, только отделения Минюста в регионах часто работают по своим негласным правилам, исходя из собственного понимания, как им удобнее работать с заявителями. 

Несмотря на указанный выше приказ, работники Минюста понимают – сшивка – это очень неудобно.

На это требование иногда закрывают глаза так же, как и на многие другие бюрократические перегибы, усложняющие жизнь юристам и учредителям.

Например, правило о необходимости подписания заявления р11001 на регистрацию НКО всеми его учредителями. Вместо этого Минюст часто в устной форме рекомендует приходить не всей толпой учредителей (как требует закон), а выбрать заявителем одного из них, кто понесет сдавать пакет документов. 

На мой взгляд, прошивать устав и прочие документы на регистрацию некоммерческих организаций – это пережиток минувшей бумажной эпохи.

В пример Минюсту, налоговая уже более 5 лет официально не требует прошивки документов, хотя она сама выступает регистрирующим органом по отношению к коммерческим организациям, ИП и даже некоторым НКО (товарищества, кооперативы). Инспекторы сканируют бумажные документы и вносят их образы в единый информационный реестр. В любой момент в пару кликов можно посмотреть документы, представленные по конкретному юридическому лицу. 

Кроме того, по указанию Минюста инспекторы налоговой службы вносят в единый реестр юридических лиц сведения по остальным видам НКО после проверки по ним документов в Минюсте. Т.е. налоговая всегда непосредственно участвует в регистрации НКО.

Тогда зачем эта путаница в оформлении документов? Чем некоммерческие организации хуже коммерческих юридических лиц, для которых официально установлен более удобный порядок регистрации?

Почему я против сшивки документов

Во-первых, при должной сноровке их можно легко перешить и поменять листочки. Никто даже не заметит. Я успешно перешивал даже нотариально заверенные документы, менял листочки с ошибками. Регистрации проходили. Так что, сшивка ни от чего реально не защищает.  

Во-вторых, как я уже писал, по коммерческим организациям (ООО, АО) сшивка документов при их регистрации или внесении изменений в устав официально уже давно не является обязательной. За все мою практику регистрации ООО, ни разу не возникло проблемы, что в процессе регистрации в скрепленных скрепками документах пропадали листочки. Да, вообще, кому в Минюсте или налоговой какое дело до ваших документов? Чиновники – такие же люди, и, по моему опыту, реально стараются помочь заявителям.

В-третьих, это создает массу сложностей, как заявителям, так и проверяющим. Прошить 3 устава, 2 протокола, 2 заявления на регистрацию НКО требует немало времени, а также определенные навыки. А если потом нужно исправлять документы? При регистрации НКО столько нюансов, что выявление каких-нибудь ошибок в документах со стороны проверяющих, скорее правило, чем исключение.

Проверяющим сшитые документы неудобны, так как не поменяешь листочки с ошибками по просьбе заявителя. Документы ведь действительно могут быть хорошо сделаны, устав качественно проработан. Да, есть пара несущественных замечаний. И что, требовать с заявителя из-за них отзывать документы и все переделывать? А что, если он специально ехал из области подавать документы?  В итоге, и регистрировать нельзя – может ведь прилететь от начальства за пропуск ошибок – и отказ писать жалко из-за пары опечаток.

Кто думает, что заявитель сам виноват, раз наделал ошибок в документах – скорее всего, просто еще не сталкивался с задачей регистрации НКО на практике, и не знает как это непросто, даже для юриста.

Например, подготовка устава НКО. Это больше творческая задача. Нет какой-то идеальной формы, одного стандарта, на который можно равняться, сравнивать. Многие ситуации и требования Минюста закон вообще не учитывает. Многие из них эфемерны. Для одного специалиста что-то в документах может показаться нарушением, а его же коллега воспримет это нормально. При этом оба могут быть по своему правы.

Меня часто поражает, как по-разному мои документы проходят регистрацию в некоторых регионах, насколько отличаются подходы к проверке, требования.

Проверять можно только что-то досконально формализованное, например, заявление на регистрацию. Устав НКО, в моем представлении, правильнее не проверять, а согласовывать. Согласовывать – значит быть готовым вносить коррективы, а прошивка не облегчает эту задачу — ни заявителям, ни проверяющим.

Вывод

Если вы не живете в Свердловской области, уставы и прочие многостраничные документы на регистрацию лучше сшить.

Если у вас остались вопросы или вы ищете специалиста по регистрации некоммерческих организаций — я к вашим услугам! Список зарегистрированных с моей помощью НКО можно посмотреть в этом разделе. Не забудьте сохранить страницу в закладках или в социальных сетях, чтобы не потерять, а также подписаться на обновления блога.

Автор — Дмитрий Соколовский, юрист по некоммерческим организациям

Телефон 8-953-60-60-702 (WhatsAp, Viber, Telegram)
E-mail: ds@juristt.ru

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: