Практически во всех регионах нашей страны, где мне доводилось регистрировать НКО, Минюст действительно требовал обязательной сшивки всех многостраничных документов, подаваемых на регистрацию (заявление р11001, протокол, устав). Единственное исключение – Свердловская область. И даже там я раньше подавал на регистрацию сшитые документы, пока специалист на приемке прямо при мне их не распустил, чтобы можно было поменять листочки с ошибками.
Я удивленно спросил: «А что, так можно?».
– Конечно, не понимаю, зачем вы их вообще сшили.
Для меня это было откровением. Даже на регистрацию ООО и ИП я всегда старательно прошивал документы, думая, что так и надо.
С тех пор я вообще ничего не сшиваю. Уже четыре года. Ни разу данное обстоятельство не вызвало вопросов у проверяющих.
Что странно, прямо напротив кабинета Минюста для приема документов на регистрацию НКО на стендах развешаны разные памятки заявителям. Там до сих пор прямо написано, что нужно сшивать все многостраничные документы, и есть ссылка на некий замшелый приказ 2011 года.
(Приказ Минюста РФ от 30 декабря 2011 г. N 455 «Об утверждении Административного регламента предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций»)
Согласно нему:
(п. 41) Учредительные документы некоммерческой организации представляются в трех подлинных экземплярах, за исключением документов, представляемых в электронной форме.
Два экземпляра учредительных документов, представляемых на государственную регистрацию, должны быть прошиты и заверены подписью заявителя или нотариуса.
Листы всех экземпляров учредительных документов, представляемых на государственную регистрацию, должны быть пронумерованы. Документы, содержащие более одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и заверены подписью заявителя на обороте последнего листа на месте прошивки.
Пару лет мне казалось, что это этот приказ отменен, а памятка с давно устаревшей информацией продолжает висеть на стене по какому-то нелепому недоразумению. Ведь к тому времени вступили в силу новые единые формы заявлений на регистрацию юридических лиц, и к ним – правила оформления документов.
Эти правила применяются и в отношении некоммерческих организаций. В правилах наконец-то была отменена сшивка всех документов. Ура!
Правда, когда я начал регистрировать НКО по всей России, искренне удивился, что в других регионах моих заявителей стали разворачивать с непрошитыми документами.
Как оказалось, приказ действует, и у Минюста свои требования к подаваемым на регистрацию документам. Сшивка по ним нужна!
Вот, только отделения Минюста в регионах часто работают по своим негласным правилам, исходя из собственного понимания, как им удобнее работать с заявителями.
Несмотря на указанный выше приказ, работники Минюста понимают – сшивка – это очень неудобно.
На это требование иногда закрывают глаза так же, как и на многие другие бюрократические перегибы, усложняющие жизнь юристам и учредителям НКО.
Например, правило о необходимости подписания заявления р11001 на регистрацию НКО всеми его учредителями. Вместо этого Минюст часто в устной форме рекомендует приходить не всей толпой учредителей (как требует закон), а выбрать заявителем одного из них, кто понесет сдавать пакет документов.
На мой взгляд, прошивать устав и прочие документы на регистрацию некоммерческих организаций – это пережиток минувшей бумажной эпохи.
В пример Минюсту, налоговая уже более 5 лет официально не требует прошивки документов, хотя она сама выступает регистрирующим органом по отношению к коммерческим организациям, ИП и некоторым видам НКО. Инспекторы сканируют бумажные документы и вносят их образы в единый информационный реестр. В любой момент в пару кликов инспектор может посмотреть документы, представленные по конкретному юридическому лицу.
Кроме того, по указанию Минюста инспекторы налоговой службы вносят в единый реестр юридических лиц сведения по остальным видам НКО после проверки по ним документов в Минюсте. Т.е. налоговая всегда непосредственно участвует в регистрации некоммерческих организаций.
Тогда зачем эта путаница в оформлении документов? Чем некоммерческие организации хуже коммерческих, для которых официально установлен более удобный порядок регистрации?
Почему я против сшивки документов
Во-первых, при должной сноровке их можно легко перешить и поменять листочки. Никто даже не заметит. Я успешно перешивал даже нотариально заверенные документы, менял листочки с ошибками. Регистрации проходили. Так что, сшивка ни от чего реально не защищает.
Во-вторых, как я уже писал, по коммерческим организациям (ООО, АО) сшивка документов при их регистрации или внесении изменений в устав официально уже давно не является обязательной. За все мою практику регистрации ООО, ни разу не возникло ситуации, что в процессе регистрации в скрепленных скрепками документах пропадали листочки. Да и вообще, кому в Минюсте или налоговой какое дело до ваших документов. Чиновники – такие же люди, и, по моему опыту, стараются по мере сил помочь заявителям.
В-третьих, это создает массу сложностей, как заявителям, так и проверяющим. Прошить 3 устава, 2 протокола, 2 заявления на регистрацию НКО требует немало времени, а также определенные навыки. А если потом нужно исправлять документы? При регистрации НКО столько нюансов, что выявление каких-нибудь ошибок в документах со стороны проверяющих, скорее правило, чем исключение.
Проверяющим сшитые документы неудобны, так как не поменяешь листочки с ошибками по просьбе заявителя. Документы ведь действительно могут быть хорошо сделаны, устав качественно проработан. Да, может быть пара несущественных замечаний. И что, требовать с заявителя отзывать документы на переделку? А что, если заявитель специально ехал из области подавать документы? В итоге и регистрировать нельзя – может ведь прилететь от начальства за пропуск ошибок – и отказ писать жалко из-за пары опечаток.
Кто думает, что заявитель сам виноват, раз наделал ошибок в документах – скорее всего, просто еще не сталкивался с задачей регистрации НКО на практике, и не знает как это непросто, даже для юриста.
Например, подготовка устава НКО. Это больше творческая задача. Нет какой-то идеальной формы, одного стандарта, на который можно равняться, сравнивать. Многие ситуации и требования Минюста закон вообще не регулирует. Для одного специалиста что-то в документах может показаться нарушением, а его же коллега воспримет это за норму. При этом оба могут быть по своему правы.
Меня часто поражает, как по-разному мои документы проходят регистрацию в некоторых регионах, насколько отличаются подходы к проверке, требования.
Проверять можно только что-то досконально формализованное, например, заявление на регистрацию. Устав НКО, в моем представлении, правильнее не проверять, а согласовывать. Согласовывать – значит быть готовым вносить коррективы, а прошивка не облегчает эту задачу — ни заявителям, ни проверяющим.
Вывод
Если вы не живете в Свердловской области, уставы и прочие многостраничные документы на регистрацию лучше сшить.
Если у вас остались вопросы или вы ищете специалиста по регистрации некоммерческих организаций — я к вашим услугам (узнать подробнее). Список зарегистрированных с моей помощью некоммерческих организаций можно посмотреть на этой странице.
Также предлагаю подписаться на мой Telegram-канал. Делюсь в нём интересными историями из юридической практики, разбираю частые ошибки, даю советы, консультирую и отвечаю на вопросы подписчиков.
