Отзыв на исковое заявление (корпоративный спор) — образец — 2020

Подготовил для клиента - учредителя ООО отзыв на исковое заявление по корпоративному спору. Поводом для обращения в суд послужило не внесение взноса в имущество ООО по решению общего собрания. По нашему мнению общее собрание не могло принимать такого решения. Мотивировка нашей позиции - в тексте ниже.

Можете использовать его как образец либо заказать у меня составление аналогичного документа. Напишите, если потребуется помощь. Юридическая консультация и проверка документов на ошибки – бесплатна.

Другие примеры составленных мной документов можно посмотреть в этом разделе.

Важно. Помните, что формы документов из интернета нельзя использовать бездумно без доработки конкретно под вашу ситуацию, поскольку изначально они могли разрабатываться совсем под другие задачи, риски и интересы сторон.

Образец отзыва на исковое заявление (корпоративный спор)

(Персональные данные изменены или удалены)


В Арбитражный суд Московской области

Адрес: 107053, г. Москва, пр-кт Академика Сахарова, д.18.

Ответчик (заявитель): Иванов Иван Иванович, 01.01.1980 г. рождения, паспорт гражданина РФ 40 00 407030, выдан ОВД города Москвы 10.10.2000 г. код подразделения 770-000.

Адрес проживания: ____________________________

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Завод+»

ОГРН 1105004004020 ИНН 5002080300 КПП 500001001

Адрес: _______________________________

Дело: А40-10260/2020

Отзыв на исковое заявление

Истец обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Иванову Ивану Ивановичу об обязании внести вклад в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Завод+» (Далее «Истец», «Общество») в денежной форме в размере 15 000 руб., обязании уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами по статьям 395, 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец основывает свои требования на Протоколе Общего собрания участников Общество с ограниченной ответственностью «Завод+», закрепившего решение Общего собрания участников об обязанности внесения такого вклада каждым участником Общества.

С заявленными требованиями не согласен ввиду нижеследующего.

Вопреки позиции Истца о наличии у Ответчика юридической обязанности взыскания суммы вклада в имущество Общества, Ответчик считает его позицию ошибочной, не основанной на действующем законодательстве, поскольку Устав Общества не содержит такой обязанности, в то время как для возникновения соответствующей обязанности необходима совокупность следующих юридических фактов:

  • принятие соответствующего решения общим собранием
  • наличие подобной обязанности в уставе общества

В соответствии со ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вместе с тем Устав Общества не содержит подобной обязанности.

П. 5.4. Устава Общества, на который ссылается Истец в обоснование своей позиции, дословно сформулирован следующим образом: «участники общества обязаны участвовать в образовании имущества общества в необходимом размере в порядке и сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или Уставом общества».

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии со ст. 6 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Исходя из буквального толкования текста п. 5.4. Устава Общества обязанность по внесению участниками вкладов в имущество общества в данном положении не сформулирована и не конкретизирована таким образом, чтобы можно было разумно судить или хотя бы предположить о тождественности и соответствии данной обязанности положениям ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, в положении п. 5.4. Устава Общества отсутствуют упоминания слов «вклад», «вносить», а также словосочетание «вносить вклады в имущество». Кроме того в указанном положении отсутствуют ссылки на ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Отсутствуют также какие-либо процедурные положения по порядку реализации правомочия на установление обязанности по внесению вкладов в имущество Общества, например необходимость принятия соответствующего решения Общим собранием.   

Фактически текст данного пункта дублирует положения ст. 65.2 Гражданского кодекса (Права и обязанности участников корпорации)

Так, тест п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса:

«Участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации»

Текст п. 5.4. Устав Общества, на который ссылается Истец в качестве основания своих требований: «участники общества обязаны

участвовать в образовании имущества общества в необходимом размере в порядке и сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или Уставом общества»

Таким образом, п. 5.4. Устав Общества не содержит конкретизированного самостоятельного обязательства, а является просто ссылкой на императивную норму закона, которая действовала бы и без наличия в уставе такого положения.

Истец также ссылается в качестве основания своего требования на п. 4.1. Устава. В нем установлено следующее:

«4.1. Имущество общества формируется за счет:

— уставного капитала;

— доходов от осуществления уставной деятельности;

— вкладов участников в имущество общество, пропорционально доле каждого из участников; … ».

Однако данный пункт также всего лишь дублирует положения законодательства, касающиеся источников формирования имущества юридического лица. В нем дословно ничего не говорится про установление обязанности участников по внесению вкладов в имущество Общества. Слова «обязаны», «обязательства», а также производные и синонимы от них в тексте пунка отсутствуют.  

Из всего этого можно сделать вывод, что п. 5.4. и п. 4.1. Устава Общества не имеют отношения к ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», таким образом, один из обязательных юридических фактов, чтобы можно было судить о возникновении обязанности по внесению вкладов в имущество Общества, отсутствует.

Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (Приложение 1).

Так, в аналогичном деле № А71-14188/2013 Арбитражный суд Уральского округа (в кассационной инстанции) удовлетворил требование участника по возврату ошибочно внесенного вклада в имущество общества, несмотря на наличие решения общего собрания, т.к. устав не предусматривал обязанность по внесению подобных вкладов.

Выводы суда:

«Согласно протоколу № 10 внеочередного общего собрания участников общества «ЦентрФинанс» от 24.12.2011, по пятому вопросу повестки дня принято решение внести вклад в имущество общества 30.12.2011 всем 3 6666951_552951 участникам общества пропорционально их долям в уставном капитале общества в размере 4 000 000 руб.

Истцом 29.12.2011 по приходному кассовому ордеру № 3107 переданы ответчику денежные средства в сумме 400 000 руб. 00 коп. (10% от 4 000 000 руб.) с указанием в качестве основания: «вклад учредителей в имущество».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что уставом общества «ЦентрФинанс» обязанность по внесению вкладов в имущество общества не предусмотрена, правовые основания для удержания ответчиком полученных от истца в качестве вклада в имущество общества денежных средств в размере 400 000 руб. 00 коп. отсутствовали и их удержание следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Как верно отмечено судами, ст. 27 вышеназванного Закона не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность. Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Судами установлено, что уставом общества «ЦентрФинанс» обязанность по внесению вкладов в имущество общества не предусмотрена.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что уставом общества «ЦентрФинанс» не 4 6666951_552951 предусмотрена обязанность участников вносить вклады в имущество общества, а также учитывая незаконность возложения данной обязанности на истца общим собранием участников общества от 24.12.2011, указав на отсутствие правовых оснований для удержания ответчиком полученных от истца в качестве вклада в имущество общества денежных средств в размере 400 000 руб. 00 коп. (п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод общества «ЦентрФинанс» о том, что Рябой И.Г. добровольно внес спорные 400 000 руб. исследован судами первой и апелляционной инстанций и со ссылкой на п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии доказательств того, что при перечислении денежных средств истец действовал с целью одарить ответчика либо с благотворительной целью, правомерно ими отклонен. То обстоятельство, что Рябой И.Л. являлся одним из учредителей и директором общества «ЦентрФинанс», присутствовал на собрании и голосовал за принятие решения о внесении вклада в имущество, само по себе не свидетельствует об отсутствии у ответчика обязанности возвратить полученные денежные средства. Обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда данная обязанность предусмотрена именно в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов».

На основании изложенного, прошу отказать Истцу в удовлетворении его исковых требований в полном объеме.

Приложение:

  1. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02 февраля 2015 г. Дело № А71-14188/2013;
  2. Доказательства направления отзыва Истцу.

_______________________/________________________

Если Вы ищете юриста для составления документов в суд – я к вашим услугам. Примеры составленных мной документов можно посмотреть в этом разделе. Не забудьте сохранить страницу в закладках или в социальных сетях, чтобы не потерять, а также подписаться на новые статьи блога.

Автор — Дмитрий Соколовский, юрист по договорной работе

Телефон 8-953-60-60-702 (WhatsAp, Viber, Telegram)
E-mail: ds@juristt.ru

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: